الان لنتحدث عن الجيل الثالث
BMW E39 M5
الذي انتجت من عام 1998 الي عام 2003
السيارة صنعت في مدينة دينقولفنج/المانيا
عكس الاجيال السابقة من الام فايف الجيل الثالث لم تصنع يدوياً بل انتجت على نفس خطوط الانتاج للفئة الخامسة العادية بل الام فايف E39 ما راح كانت سترى الانتاج نهائياً لان بي ام دبليوا حسب رايهم ان قوة البي ام دبليوا 540 كافية بقوة 282 حصان لكن عندما قاموا اقرب المنافسين للشركة البفارية مرسيدس و جاكوار بصناعة الجاكوار XJR و المرسيدس E55 AMG
قامت بي ام دبليوا بالدخول الي المنافسة بالام فايف E39 بقوة 400 حصاناً
الذي اظهرت للعالم لاول مرة في معرض جنيف العالمي في عام 1998 م
و الانتاج لم يبدأ الا شهر اكتوبر ذلك العام , الام فايف E39 تم انتاج 20,482 سيارة من عام 1998 الي عام 2003 , الـE39 ام فايف استخدمت محرك ثمانية سلندر بسعة لترية 4.9 لتر و كانت قادرة على الوصول الي سبعة الاف دورة بالدقيقة داخل المحرك و كانت مزودة بناقل حركة سته سرعات يدوية كما زودت السيارة بترس تفاضلي محدود الانزلاق بنسبة 25% كما كانت تتسارع من السكون الي مئة كم/س خلال 5.1 ثواني و تصل الي 200كم/س خلال 16.9 ثواني و تقطع الربع ميل خلال 13.1 ثواني و اخيرا سرعتها القصوى محدد الكترونياً على 250 كم/س
السيارة شاهدة الكثير من التغيرات الطفيفة خلال الخمس سنين الذي انتجت خلالها اغلبها في المواصفات الداخلية